洛陽(yáng)鉬業(yè)：H股A股招股書(shū)迥異被“拷問(wèn)”
繼紫金礦業(yè)之后，又一礦業(yè)H股公司即將回歸A股。
5月11日，洛陽(yáng)欒川鉬業(yè)股份有限公司將上會(huì)。
作為中國(guó)最大的鉬生產(chǎn)商，洛陽(yáng)鉬業(yè)早在2004年改制重組之時(shí)，就已受到各路資本追捧，包括上海復(fù)星、紫金礦業(yè)等知名企業(yè)，及至2007年其在香港上市時(shí)，更有李嘉誠(chéng)、沙特王子等資本大鱷作為戰(zhàn)略投資者入股，一時(shí)風(fēng)光無(wú)兩。
更為風(fēng)光的是其背后的神秘投資者。2004年，名不見(jiàn)經(jīng)傳的鴻商產(chǎn)業(yè)控股集團(tuán)有限公司(下稱(chēng)“鴻商控股”)從復(fù)星、紫金礦業(yè)等眾多競(jìng)爭(zhēng)者當(dāng)中脫穎而出，以1.77億元的低代價(jià)拿下洛陽(yáng)鉬業(yè)49%的股份，僅僅在三年之后，洛陽(yáng)鉬業(yè)香港上市之際，這部分股權(quán)的市值已近200億元。
這近200億市值，99%的權(quán)益歸于一位叫于泳的自然人。作為鴻商控股的實(shí)際控制人，于泳行事低調(diào)，鴻商控股的公開(kāi)場(chǎng)合活動(dòng)一般都由關(guān)聯(lián)人代勞，公開(kāi)資料顯示，于泳及其關(guān)聯(lián)人另一次出現(xiàn)在資本市場(chǎng)上，事涉德隆，頗顯資本玩家本色。
在此次的洛陽(yáng)鉬業(yè)A股招股說(shuō)明書(shū)中，已看不到于泳拿下洛陽(yáng)鉬業(yè)49%股權(quán)轉(zhuǎn)讓的細(xì)節(jié)，保薦人也已定下“未造成國(guó)有資產(chǎn)流失”的論調(diào)。
在2007年洛陽(yáng)鉬業(yè)香港上市之時(shí)的招股材料中，對(duì)此有更為充分的披露，但對(duì)比兩份招股書(shū)細(xì)，部分重要數(shù)據(jù)迥異，國(guó)有資產(chǎn)流失的懸疑頓生。
如果此次洛陽(yáng)鉬業(yè)仍能順利登陸A股，以涉礦企業(yè)的高市盈率和炒作題材來(lái)看，對(duì)于于泳以及一眾低價(jià)接手的神秘股東來(lái)說(shuō)，身家勢(shì)必再次水漲船高。
此外，以0.2元面值發(fā)行的創(chuàng)新之舉，雖然強(qiáng)調(diào)與H股的同股同權(quán)，但紫金礦業(yè)以0.1元面值在A股發(fā)行被爆炒的故事讓人記憶猶新，“從客觀上講，這是個(gè)數(shù)字游戲，0.2元面值，意味著發(fā)行價(jià)降低5倍，而發(fā)行量則增大5倍，直接的作用就是方便投資者以看上去很低的價(jià)格打新�！�5月9日，一位保薦人說(shuō)，在目前A股缺乏穩(wěn)定估值體系和投資者欠缺理性的局面下，低面值IPO更容易引發(fā)炒作。
兩份招股書(shū)數(shù)據(jù)迥異
于泳此前的身家無(wú)從知曉，但鴻商投資在業(yè)界聲名鵲起、其明面上的身家超百億源于洛陽(yáng)鉬業(yè)是沒(méi)疑問(wèn)的。
對(duì)于2004年重組增資一事，洛陽(yáng)鉬業(yè)2007年H股招股材料披露比較詳盡，而在近日公布的A股招股說(shuō)明書(shū)(申報(bào)稿)中，洛陽(yáng)鉬業(yè)在同一事項(xiàng)上的關(guān)鍵論述與之前出現(xiàn)了差異。
2004年9月，洛陽(yáng)市欒川縣政府批準(zhǔn)連年經(jīng)營(yíng)困難、資不抵債的洛陽(yáng)鉬業(yè)重組以及增資。
重組前，洛鉬有限(洛陽(yáng)鉬業(yè)前身)資本金為2.51億元，為當(dāng)?shù)卣Y擁有。根據(jù)重組方案，洛鉬有限的原國(guó)有股東承擔(dān)的買(mǎi)斷員工身份置換金及洛鉬有限上交部分非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)共計(jì)1.08億元，用以沖減原國(guó)有股東對(duì)洛鉬有限的出資額之后，原國(guó)有股東對(duì)洛鉬有限的出資額為1.43億元，同時(shí)鴻商控股增資1.37億元，同時(shí)承擔(dān)職工改制身份置換金4100萬(wàn)元，公司注冊(cè)資本變?yōu)?/SPAN>2.8億元。
由此，鴻商控股以1.77億元的代價(jià)拿下洛鉬有限的49%股權(quán)。對(duì)此，兩份招股書(shū)都予以確認(rèn)。
差異在資產(chǎn)評(píng)估環(huán)節(jié)。
洛陽(yáng)鉬業(yè)2007年H股招股書(shū)顯示，根據(jù)中國(guó)估值師向欒川縣政府提交的估值報(bào)告，洛鉬有限截至2004年6月底的資產(chǎn)凈值獲評(píng)估為1.81億元，扣除國(guó)有資本沖減1.08億元后，剩下7302萬(wàn)元，再加上當(dāng)年7、8兩個(gè)月公司的凈利潤(rùn)6500萬(wàn)元，“于2004年8月底洛鉬有限的實(shí)際經(jīng)評(píng)估資產(chǎn)凈值為人民幣13804萬(wàn)元”。
而在此次洛陽(yáng)鉬業(yè)的A股招股說(shuō)明書(shū)(申報(bào)稿)中，這一評(píng)估值發(fā)生了變化�！奥尻�(yáng)中華會(huì)計(jì)師事務(wù)所于2004年8月30日出具《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告書(shū)》(洛中會(huì)事評(píng)報(bào)字〔2004〕第073 號(hào))，對(duì)洛鉬有限改制所涉及的資產(chǎn)和負(fù)債進(jìn)行了評(píng)估，經(jīng)評(píng)估的國(guó)有資產(chǎn)價(jià)值為18122.98萬(wàn)元�！�
緊接著，在A股招股書(shū)中，洛陽(yáng)鉬業(yè)指出，鴻商控股對(duì)洛鉬有限增資的價(jià)格是在上述資產(chǎn)凈值的基礎(chǔ)上確定的，也即1.81億元的定價(jià)基準(zhǔn)，“上述增資價(jià)格作為改制方案的組成部分得到了欒川縣人民政府的批準(zhǔn)以及洛陽(yáng)市國(guó)資委的確認(rèn)”。
而在H股招股書(shū)中，洛陽(yáng)鉬業(yè)則指出，1.38億元的評(píng)估值較洛鉬有限剩余國(guó)有資本賬面值(1.43億元)為低，“洛鉬有限及鴻商控股同意，以洛鉬有限余下的國(guó)有資本賬面總值(即人民幣1.43億元)作為厘定鴻商控股投資認(rèn)購(gòu)洛鉬有限的價(jià)格基準(zhǔn)。”
同一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)趦纱紊鲜械膬煞菡泄蓵?shū)中，卻出現(xiàn)了兩個(gè)不同的價(jià)格基準(zhǔn)。無(wú)論如何，其中一次表述失真。
但令人費(fèi)解的是，1.43億元和1.81億元的定價(jià)基準(zhǔn)并沒(méi)有實(shí)質(zhì)性區(qū)別，對(duì)于這家日后成為中國(guó)最大鉬生產(chǎn)商的企業(yè)來(lái)說(shuō)，當(dāng)時(shí)還有復(fù)星和紫金礦業(yè)參與角逐，這兩個(gè)價(jià)格只是白菜價(jià)與蘿卜價(jià)的區(qū)別。那么，在這樣一個(gè)細(xì)節(jié)上的差異到底是為什么？
本報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，問(wèn)題的關(guān)鍵在于2004年7、8月的6500萬(wàn)元凈利潤(rùn)。
洛陽(yáng)鉬業(yè)H股招股書(shū)顯示，在評(píng)估師以6月30日為基準(zhǔn)評(píng)估出洛鉬有限的資產(chǎn)凈值為1.81億元之后，在9月份鴻商控股增資完成之前，7、8兩個(gè)月份，洛鉬有限共計(jì)實(shí)現(xiàn)了6500萬(wàn)元的凈利潤(rùn)。
“兩個(gè)月就實(shí)現(xiàn)了6500萬(wàn)利潤(rùn)，你就可以想象，1.8個(gè)億不到就買(mǎi)下49%的股權(quán)是個(gè)什么價(jià)格，用超低價(jià)都沒(méi)法形容。”一位投行人士對(duì)本報(bào)記者表示，這么強(qiáng)勁的盈利增長(zhǎng)勢(shì)頭，“為何增資作價(jià)完全沒(méi)有考慮這個(gè)因素？實(shí)在無(wú)法理解�！�
更不能理解的是，洛陽(yáng)鉬業(yè)在A股招股書(shū)中，以2004年6月30日的洛鉬有限資產(chǎn)評(píng)估凈值1.81億元作為定價(jià)基準(zhǔn)，直接冠以會(huì)計(jì)師事務(wù)所8月30日出
具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告之名，并表示“上述凈資產(chǎn)價(jià)值扣除洛鉬有限原有股東所承擔(dān)的買(mǎi)斷員工身份置換金及洛鉬有限上交非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的金額并計(jì)算評(píng)估基準(zhǔn)日后經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生的凈利潤(rùn)后的價(jià)值反映了洛鉬有限在改制當(dāng)時(shí)的凈資產(chǎn)值”，以此代替對(duì)7、8兩月6500萬(wàn)凈利潤(rùn)之事的表述，隱瞞了當(dāng)時(shí)的真實(shí)情況。
重組之后洛陽(yáng)鉬業(yè)“奇跡般”一飛沖天，2004年當(dāng)年實(shí)現(xiàn)稅后盈利2.81億元，派息7500萬(wàn)元，以此計(jì)算，鴻商控股在入股數(shù)月之后便收回3675萬(wàn)元的股息，而僅僅在1年之后，洛陽(yáng)鉬業(yè)就更是大手筆派息5.2億元，鴻商控股獲2.55億元，直接收回投資成本不說(shuō)，還凈賺近億元。
及至洛陽(yáng)鉬業(yè)2007年在香港上市時(shí)，鴻商控股所持股權(quán)市值近200億元，再加上當(dāng)初擊敗復(fù)星、紫金礦業(yè)等重量級(jí)對(duì)手，同時(shí)還能以超低價(jià)入股，徹底成為一個(gè)“神話”。
鴻商往事
2010年之前，鴻商控股的股東是于泳(90%)和許軍(10%)，另外還有一位核心人士于波，其在鴻商控股并無(wú)出資，但頭銜是鴻商控股董事局主席。
據(jù)媒體報(bào)道，2004年8月份，鴻商控股曾連續(xù)3次增資，注冊(cè)資本從最初的6000萬(wàn)元增加到1.8億元。而鴻商產(chǎn)業(yè)提供給上海市工商局的驗(yàn)資報(bào)告則表明，兩位股東增資所用的1.2億元資金系從他們“開(kāi)戶(hù)的銀河證券北京阜成路營(yíng)業(yè)部從其保證金賬戶(hù)中劃出”。
這只掀開(kāi)了上述股東與資本市場(chǎng)關(guān)聯(lián)的一角。
2010年9月1日，華夏航空被民航局勒令停飛，這讓鴻商控股引起各方關(guān)注。
公開(kāi)信息顯示，華夏航空的兩位發(fā)起人分別為鴻商控股和利德投資，鴻商控股董事局主席于波、股東許軍一度分別擔(dān)任利德投資的法定代表人和董事之職。
2004年，利德投資曾被卷入德隆案，成為德隆吸金渠道之一的中富證券正是經(jīng)利德投資之手落入德隆虎口。
據(jù)媒體此前報(bào)道，2002年初，中富證券增資擴(kuò)股注冊(cè)資本增至5.1億元，其中90%的資金為首都機(jī)場(chǎng)出資，但對(duì)中富證券的控制權(quán)卻全部在另一股東方利德投資手里。
紀(jì)檢部門(mén)審查后，首都機(jī)場(chǎng)決意找到下家將中富出手以避免更大的地震。在當(dāng)時(shí)情況下，最需要一家券商的企業(yè)就是德隆，雙方一拍即合。
2003年4月利德投資將持有的中富證券54.12%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給德隆控制的中企東方，而在2003年9月至2004年4月，德隆控制的中富證券通過(guò)承諾保本、支付4.5%至13%利息的方式，吸收公眾資金共計(jì)7.9億余元。
也是在2004年，德隆案爆發(fā)，利德投資被卷入，并被認(rèn)為德隆案的抽資平臺(tái)，利德因而退出了華夏航空的籌建。
翻閱洛陽(yáng)鉬業(yè)A股招股書(shū)可以發(fā)現(xiàn)，利德投資前董事許軍已經(jīng)退出鴻商控股，但作為對(duì)價(jià)，于泳將1000萬(wàn)股洛陽(yáng)鉬業(yè)以每股0.11元的成本價(jià)轉(zhuǎn)讓給他。如成功上市，市值當(dāng)數(shù)千萬(wàn)。
依然與德隆脫不了關(guān)聯(lián)的是，招股書(shū)顯示，洛陽(yáng)鉬業(yè)的監(jiān)事之一張振昊，即為原中富證券董秘，在中富證券工作8年，親歷德隆控制時(shí)期，此后被于泳招至麾下，現(xiàn)為鴻商控股財(cái)務(wù)部總經(jīng)理。
一個(gè)頗值得玩味的細(xì)節(jié)是，在香港上市前夕，2006年8月，洛陽(yáng)鉬業(yè)一度致力于推行管理層持股計(jì)劃，由管理層持股的洛陽(yáng)華鉬公司以5370萬(wàn)元入股洛陽(yáng)鉬業(yè)，使洛礦集團(tuán)(洛陽(yáng)鉬業(yè)大股東)、鴻商控股及洛陽(yáng)華鉬的股份分別為48.45%、46.55%及5%。但是，僅在一個(gè)月之后，應(yīng)河南省國(guó)資委的要求，洛陽(yáng)華鉬將所持股份等價(jià)轉(zhuǎn)讓給洛礦集團(tuán)和鴻商控股。
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